KKO:1984-II-58
- Asiasanat
- Osakeyhtiö - Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen
- Tapausvuosi
- 1984
- Antopäivä
- Diaarinumero
- S 83/659
- Taltio
- 4478/83
- Esittelypäivä
Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä oli osakeyhtiölain 7 luvun 2 §:n mukaisesti määrätty, että yhtiö voi osakepääomaa alentamatta vapaalla omalla pääomalla lunastaa omia osakkeitaan. Yhtiökokouksessa oli päätetty yhtiön erään huoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden lunastamisesta sitä varten otettavalla rahalainalla. Korkein oikeus totesi, että omien osakkeiden lunastaminen ei ollut, kuten jutussa oli katsottu, riippuvainen siitä, miten lunastaminen rahoitetaan. Koska yhtiö ei ollut selvittänyt, että sillä olisi ollut käytettävänään osakkeiden lunastamiseen osakeyhtiölain 11 luvun 6 §:n 3 momentissa tarkoitettua vapaata omaa pääomaa, päätös kumottiin osakeyhtiölain vastaisena ja siis pätemättömänä.
I-jaosto
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
A:n as.oy B:tä vastaan ajamasta kanteesta Seinäjoen KO p. 14.10.1981 oli lausunut selvitetyksi, että yhtiö oli 3.6.1981 pitämässään ylimääräisessä yhtiökokouksessa päättänyt ostaa huoneiston B 28 hallintaan oikeuttavat yhtiön osakkeet 142.500 markan hinnasta ja kauppahinnan maksamisesta yhtiölle otettavalla pankkilainalla käyttämättä siis osakkeiden lunastamiseen vapaata omaa pääomaansa, mihin yhtiöllä olisi yhtiöjärjestyksen 16 §:n mukaan ollut mahdollisuus.
Koska puheena oleva päätös siten oli lainvastainen ja kanteen yhtiökokouksen päätöksen mitättömäksi julistamisesta oli nostanut osakeluetteloon osakkeenomistajaksi merkitty A, joka myös yhtiökokouksessa oli vastustanut päätöstä, KO oli osakeyhtiölain 7 luvun 1 §:n 1 momentin ja 2 §:n ja 9 luvun 17 §:n sekä asunto-osakeyhtiölain 2 §:n nojalla julistanut yhtiökokouksen mainitun päätöksen mitättömäksi ja velvoittanut yhtiön suorittamaan A:lle oikeudenkäyntikulujen korvaukseksi 1.500 markkaa.
Vaasan HO, jonka tutkittavaksi as.oy B oli saattanut jutun, t. 21.4.1983 oli jättänyt asian KO:n päätöksen varaan.
KORKEIN OIKEUS
Pyytäen valituslupaa as.oy B haki muutosta HO:n tuomioon. Lupa myönnettiin ja A antoi häneltä pyydetyn vastauksen.
KKO t. tutki jutun ja lausui perusteluinaan:
Osakeyhtiön ja siten myös as.oy B:n omien osakkeiden lunastaminen yhtiölle osakepääomaa alentamatta on osakeyhtiölain 7 luvun 2 §:n ja asunto-osakeyhtiöistä annetun lain 2 §:n nojalla mahdollista vain käyttämällä yhtiön vapaata omaa pääomaa. Tämäkin edellyttää, kuten tässä tapauksessa onkin, yhtiön yhtiöjärjestyksessä olevaa määräystä. Vapaasta omasta pääomasta säädetään osakeyhtiölain 11 luvun 6 §:n 3 momentissa. Omien osakkeiden lunastamisen laillisuus ei siten ole, kuten jutussa on katsottu, riippuvainen siitä, miten lunastaminen rahoitetaan. Jutussa ei ole esitetty asunto-osakeyhtiön tilinpäätöstä eikä yhtiö ole selvittänyt, että sillä olisi ollut vapaata omaa pääomaa osakkeiden lunastamiseen käytettäväksi. Kysymyksessä oleva yhtiökokouksen päätös on sen vuoksi osakeyhtiölain säännösten vastaisena pätemätön.
Näillä perusteilla KKO katsoi, ettei ollut syytä muuttaa HO:n tuomion lopputulosta, jonka mukaan yhtiökokouksen päätös oli kumottu. Asunto-osakeyhtiö velvoitettiin suorittamaan A:lle korvaukseksi hänellä KKO:ssa olleista kuluista 700 markkaa.
Ratkaisuun osallistuneet: presidentti Olsson, oikeusneuvokset Nybergh ja Hiltunen sekä ylimääräiset oikeusneuvokset Paasikoski ja Heikkilä